房屋買賣“陰陽合同”效力之判例分析
摘 要
“陰陽合同”指的是在房屋買賣過程中，買賣雙方就同一房屋買賣簽訂的數(shù)份不同內(nèi)容和價(jià)格的合同。在實(shí)踐中，不同價(jià)格的“陰陽合同”的效力如何認(rèn)定？本文通過法院的相關(guān)指導(dǎo)意見及案例來解讀法院對“陰陽合同”的認(rèn)定規(guī)則。
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所謂“陰陽合同”，是指二手房買賣雙方簽訂一虛一實(shí)兩份合同，以達(dá)到逃避稅費(fèi)，或騙取貸款等目的。《北京市高級人民法院關(guān)于審理房屋買賣合同糾紛案件適用法律若干問題的指導(dǎo)意見（試行）》第12條規(guī)定，“當(dāng)事人之間就轉(zhuǎn)讓同一房屋先后分別簽訂數(shù)份買賣合同，合同中關(guān)于房屋價(jià)款、履行方式等約定存在不一致，當(dāng)事人就此產(chǎn)生爭議的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)當(dāng)事人真實(shí)意思表示的合同約定繼續(xù)履行。”此后，《北京市高級人民法院關(guān)于審理房屋買賣合同糾紛案件若干疑難問題的會(huì)議紀(jì)要》第四條關(guān)于房屋買賣合同中“陽合同”的效力中規(guī)定：“當(dāng)事人在房屋買賣合同(包括雙方已經(jīng)簽字的網(wǎng)簽合同)中為規(guī)避國家稅收監(jiān)管故意隱瞞真實(shí)的交易價(jià)格，該價(jià)格條款無效，但該條款無效不影響合同其他部分的效力。當(dāng)事人以逃避國家稅收為由，要求確認(rèn)買賣合同全部無效的，不予支持。”從上述規(guī)定可以看出，房屋買賣合同即使是存在規(guī)避稅收征管的問題，但并不影響整個(gè)房屋買賣合同的效力，對于房屋買賣合同的認(rèn)定，應(yīng)當(dāng)根據(jù)雙方真實(shí)意思表示的買賣合同來確定。
因此，“陽合同”盡管存在違反國家法律規(guī)定的情形，但并不必然導(dǎo)致整個(gè)合同無效，僅僅是該條款無效，買賣雙方可能面對一定的行政處罰，但不影響雙方當(dāng)事人的買賣合同繼續(xù)履行。
在司法實(shí)踐中，各地法院對“陰陽合同”的效力認(rèn)定不一致。
案件一、“陽合同”為了規(guī)避稅費(fèi)，損害了國家利益，違反《中華人民共和國合同法》第五十二條，認(rèn)定無效。
湘潭市雨湖區(qū)人民法院（2013）某民事案件中法院認(rèn)定原告與被告簽訂的第一份《房屋買賣協(xié)議》。該協(xié)議中合同雙方當(dāng)事人對購房款（實(shí)際交易金額）、付款方式、房屋交付等事項(xiàng)均協(xié)商一致，且協(xié)議沒有違反法律、行政法規(guī)的禁止性規(guī)定，故屬于有效協(xié)議。但關(guān)于原告與被告簽訂的第二份《房屋買賣協(xié)議》（報(bào)批備案的協(xié)議，與實(shí)際交易金額不符）。該協(xié)議是原被告為了規(guī)避稅費(fèi)，損害了國家利益，且雙方實(shí)際還是按照第一份合同來履行的，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十二條，故第二份協(xié)議屬于無效協(xié)議。
案件二、“陽合同”用以逃避稅費(fèi)，“陰合同”是“陽合同”的補(bǔ)充合同，只對合同總價(jià)予以增加，其他條款未改變，補(bǔ)充合同與原合同構(gòu)成一個(gè)整體的真實(shí)意思表示的合同，可以認(rèn)定有效。
杭州市上城區(qū)人民法院（2015）某民事案件中原告與被告簽訂《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》，約定：原告購買被告的房屋，價(jià)格為人民幣3520000元。并約定若逾期付款，則每日需支付未付款日萬分之五的違約金。同日，原告與被告又簽訂《房屋買賣補(bǔ)充合同》，合同確定案涉房屋的成交價(jià)實(shí)為4480000元，該合同的違約責(zé)任適用雙方在《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》中的約定。法院認(rèn)為，從合同的內(nèi)容來看，原、被告訂立的《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》和《房屋買賣補(bǔ)充合同》關(guān)于房屋價(jià)款的約定并不相同。《房屋買賣補(bǔ)充合同》載明《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》與實(shí)際價(jià)款約定不符是應(yīng)二被告的要求，同時(shí)約定：補(bǔ)充合同與《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》內(nèi)容不一致的，以補(bǔ)充合同為準(zhǔn)�？梢姟逗贾菔蟹课蒉D(zhuǎn)讓合同》中關(guān)于房屋價(jià)款的約定并不是雙方真實(shí)的意思表示，且因該條款存在非法目的，應(yīng)屬無效條款。但關(guān)于房屋價(jià)款約定部分無效并不影響其他部分，因此被告主張《杭州市房屋轉(zhuǎn)讓合同》和《房屋買賣補(bǔ)充合同》全部無效沒有法律依據(jù)，本院不予支持。
（來源：道可特法視界）
